朝威控股有关可能收购内蒙古兴辉节能的谅解备忘录

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GLORY FLAME HOLDINGS LIMITED

朝威控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：8059）

自愿性公告

有关可能收购事项的

谅解备忘录

本公告乃由朝威控股有限公司（「本公司」）自愿作出，以向本公司股东（「股东」）及潜在投资者提供有关本公司及其附属公司（「本集团」）最新业务发展之资料。本公司董事（「董事」）会（「董事会」）欣然公布，于二零一八年一月十五日（交易时段后），本公司与 (i) 鄂尔多斯市兴辉陶瓷有限公司（一家于中华人民共和国（「中国」）成立的有限公司）（「卖方」）；及

(ii) 由卖方全资拥有的内蒙古兴辉节能集成房屋制造有限公司（一家于中国成立的有限公司）（「目标公司」）（卖方、本公司及目标公司统称为「订约方」）订立无法律约束力的谅解备忘录（「谅解备忘录」）。经董事会作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，卖方及目标公司及彼等最终实益拥有人各自与本公司及其关连人士（定义见香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）证券上市规则（「创业板上市规则」））为概无关连的独立第三方）。在谅解备忘录的条款及条件获达成后，本公司将透过本公司一间香港附属公司以增资；认购股权及╱或向卖方收购股权之方式收购目标公司 51% 或以上之股权。上述可能进行的交易称为「可能收购事项」。

目标公司主要于中国从事新型环保瓷砖、轻钢龙骨架、硅酸钙板生产和销售，以及节能集成房屋（「该体系」）制造开发。该体系以结构技术为主，兼顾建筑、内外装饰、保温隔音、水暖电气和建筑设备配套及生态学等方面的完整高效节能型绿色建筑体系。

可能收购事项的应付总代价须待订约方进一步磋商并于正式协议（「正式协议」）内确定。根据谅解备忘录条款及条件，本公司有权对目标公司的资产、负债、业务、财务、法律及其他事务进行尽职审查。

根据谅解备忘录，由谅解备忘录日期（或订约方可能协议的较后日期）起计六个月期间（「独家期间」），卖方及目标公司不得与可能收购事项或任何股权或资产的任何可能出售事项的任何其他关连方磋商或达成协议，或作出任何与可能收购事项相抵触的行动。

谅解备忘录于以下事件发生时（以最早者为准）将予终止：(i) 独家期间届满后 7 日（除非获谅解备忘录订约方延长）；(ii)订立正式协议；或(iii)谅解备忘录先决条件未能于二零一八年六月三十日前达成（或获豁免）（除非获谅解备忘录订约方延长）。

谅解备忘录对于可能收购事项的有关订约方均不构成具法律约束力的责任，惟有关独家期间、终止谅解备忘录及保密性的条款具备法律约束力。可能收购事项须待磋商及执行正式协议后方可作实。

股东及本公司有意投资者应注意谅解备忘录未必一定致使订立最终协议，而据此拟进行的交易亦未必一定进行。根据创业板上市规则，可能收购事项倘落实，可能构成本公司的须予公布交易。倘本公司订立正式协议或决定终止谅解备忘录，或可能收购事项出现任何重大发展，本公司将会在适当时候根据创业板上市规则以刊发公告的方式知会股东及投资者。

股东及本公司有意投资者在买卖本公司证券时务请审慎行事。

承董事会命

朝威控股有限公司

主席

车晓艳

香港，二零一八年一月十五日

于本公告日期，执行董事为车晓艳女士、文伟麟先生、焦飞女士、李顺民先生及管锦程先生；

非执行董事为林宏通先生；以及独立非执行董事为陈锦华先生、白洪海先生、李安生先生及陈拥权先生。

本公告乃根据创业板上市规则提供有关本公司的资料，董事愿就本公告共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本公告所载数据在所有重大方面均属真确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事项，致使本公告中任何陈述或本公告有所误导。

本公告将于刊登日期起计最少七天刊载于创业板网站www.hkgem.com的「最新公司公告」网页内。本公告亦将于本公司网站 www.gf-holdings.com 刊载。