朝威控股向惠州普瑞康增资

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GLORY FLAME HOLDINGS LIMITED

朝威控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：8059）

自愿性公告

向惠州普瑞康增资

 

本公告乃由本公司自愿作出。谨此提述本公司日期为二零一七年十二月四日之公告，内容有关建议收购惠州普瑞康股权的谅解备忘录

本公司董事会欣然宣布，于二零一八年一月三日，中威建设与周先生及惠州普瑞康订立增资协议，据此，惠州普瑞康的注册资本将由人民币10,000,000元增加至人民币30,000,000元。中威建设及周先生亦订立合资协议。

增资协议

以下载列增资协议之主要条款概要：

日期

二零一八年一月三日

订约方

(1) 中威建设；

(2) 周先生；及

(3) 惠州普瑞康。

于本公告日期，惠州普瑞康主要从事制造及研发装配式建筑预制混凝土组件及玻璃纤维增强混凝土组件、产品安装指导及销售的业务，而其股权由周先生全资拥有。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，周先生及惠州普瑞康均为独立第三方。

增资

中威建设及周先生同意惠州普瑞康的注册资本将由人民币 10,000,000 元增加至人民币 30,000,000元，由中威建设出资人民币 18,300,000 元及由周先生出资人民币 1,700,000 元。

中威建设及周先生的出资金额由惠州普瑞康、周先生及中威建设经公平磋商厘定，而董事认为增资协议乃按一般商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

于增资完成后，惠州普瑞康的股权将分别由中威建设及周先生持有 61% 及 39%，而惠州普瑞康的财务业绩将并入本集团的综合财务报表。

根据增资协议，中威建设将于中外合资经营企业外汇银行账户开立后及中威建设已确认增资的先决条件已达成或已豁免先决条件后15日内先向惠州普瑞康出资人民币7,300,000元。周先生其后将向惠州普瑞康部分出资人民币 1,700,000 元。

先决条件

中威建设及周先生同意增资须待中威建设已确认先决条件已达成或已豁免先决条件后方可进行，包括但不限于：

(1) 惠州普瑞康之董事会一致通过决议，批准增资协议及其项下的交易；

(2) 增资协议及合资协议已由中威建设及周先生正式签署完成，以及增资已获相关政府部门批准；

(3) 惠州普瑞康之董事会一致通过决议，批准惠州普瑞康之董事会的新组成，包括由中威建设提名的该等董事；

倘任何先决条件未能于二零一八年三月三十一日前达成或获书面豁免，中威建设、周先生及

惠州普瑞康经进一步讨论后将就增资安排达成进一步协议。

合资协议

以下载列合资协议之主要条款概要：

日期

二零一八年一月三日

订约方

(1) 中威建设；及

(2) 周先生。

惠州普瑞康之董事会

惠州普瑞康之董事会将由五名董事组成。中威建设及周先生分别有权提名惠州普瑞康之三名董事及两名董事。惠州普瑞康之董事的每届任期为三 (3) 年。

合资期限

合资期限为30年，自工商行政管理局颁发的惠州普瑞康新营业执照日期起计，双方可协议延期。

投资总额

合资协议亦协议，中威建设及周先生于惠州普瑞康将作出的投资总额为人民币 60,000,000 元，而其余的投资总额人民币 30,000,000 元可由银行融资、股东贷款或惠州普瑞康董事会批准的其他方式提供资金。

增资之理由及益处

本集团主要从事(i)提供混凝土拆卸服务以及制造及买卖预应力高强度混凝土管桩及(ii)买卖用于装饰的 LED 光源及环保 LED 生态种植柜系统的业务。本集团的企业战略是加强其现有业务，同时物色及利用新机遇，以为本集团实现财务增长并实现股东回报最大化。董事认为增资（导致本集团持有惠州普瑞康61%股权）乃本集团进一步其于扩大装配式建筑预制混凝土组件行业的业务之机会。

一般事项

由于增资的所有适用百分比率不超过5%，增资并不构成本公司于创业板上市规则第19章下的须予公布交易。倘中威建设可能被要求进一步出资并提供中威建设及周先生可能协议的进一步股东贷款，以为惠州普瑞康之营运提供资金，本公司将于适当时候根据创业板上市规则作出进一步公告。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」 指 董事会

「增资」 指 中威建设及周先生根据增资协议而分别向惠州普瑞康出资人民币18,300,000 元及人民币 1,700,000 元

「增资协议」 指 中威建设、周先生及惠州普瑞康就增资而订立之日期为二零一八年一月三日的增资协议

「本公司」 指 朝威控股有限公司，于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份于创业板上市（股份代号：8059）

「中威建设」 指 中威建设有限公司，于香港注册成立的有限公司，并由 China Construction (International) Holdings Limited（本公司的直接全资附属公司）直接持有 84% 及由一名独立第三方持有 16%

「董事」 指 本公司董事

「创业板」 指 联交所创业板

「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港元」 指 港元，香港之法定货币

「惠州普瑞康」 指 惠州普瑞康建筑材料有限公司，于二零一六年三月二十五日于中国

注册成立的有限公司，并于合资协议日期由周先生全资拥有

「独立第三方」 指 独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则）且与彼等概无关连的第三方

「合资协议」 指 中威建设及周先生订立之日期为二零一八年一月三日的合资协议

「LED」 指 发光二极管

「周先生」 指 周义先生，于本公告日期持有惠州普瑞康全部股权的中国公民

「中国」 指 中华人民共和国

「人民币」 指 人民币，中国之法定货币

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「%」 指 百分比

承董事会命

朝威控股有限公司

主席

车晓艳

香港，二零一八年一月三日

于本公告日期，执行董事为车晓艳女士、文伟麟先生、焦飞女士、李顺民先生及管锦程先生；非执行董事为林宏通先生；以及独立非执行董事为陈锦华先生、白洪海先生、李安生先生及陈拥权先生。

本公告乃根据创业板上市规则提供有关本公司的资料，董事愿就本公告共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本公告所载数据在所有重大方面均属真确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏任何其他事项，致使本公告中任何陈述或本公告有所误导。

本公告将于刊登日期起计最少七天刊载于创业板网站www.hkgem.com的「最新公司公告」网页内。本公告亦将于本公司网站 www.gf-holdings.com 刊载。